董事会二届八次会议决议公告

             证券代码:002361       证券简称:神剑股份      编号:2012-004

 

安徽神剑新材料股份有限公司

第二次董事会第八次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2012年3月2日以传真或电子邮件方式通知全体董事,于2012年3月13日在公司四楼会议室,以现场及通讯的方式召开。

本次会议应参会董事10名,实际参会董事10名。董事长刘志坚、独立董事刘泽曦、独立董事杨政出差未能回来,采取通讯方式表决,参与现场会议表决董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由副董事长王学良先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决,通过如下决议:

一、会议以10票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》;本报告需提交公司2011年度股东大会审议,内容详见2012年3月15日的巨潮资讯网披露的《公司2011年度报告》。

独立董事刘泽曦女士、杨政先生、程乃胜先生、孙益民先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011度股东大会上述职,述职报告内容详见2012315日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2011年度财务决算报告》;

2011年度公司实现营业收入69,474.10万元,比上年同期增长28.44%;实现利润总额5,610.72万元,比上年同期增长46.11%;实现净利润(归属于母公司股东)4,770.59万元,比上年同期增长46.43%。

本报告需提交公司2011年度股东大会审议。

四、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度财务预算报告》;

公司预算2012年度实现销量增长40%,达64,000吨左右,销售收入97,263.74万元,营业利润7,486.59万元,预计实现净利润6,363.60万元左右。

本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

本报告需提交公司2011年度股东大会审议。

五、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2011年度内部控制的自我评价报告》。

《公司2011年度内部控制的自我评价报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》、监事会及独立董事发表的意见内容详见2012年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》;

《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2012年3月15日披露的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及保荐机构《对募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见2012年3月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本项议案需经股东大会审议。

七、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2011年度报告及摘要》;

公司2011年度报告内容详见2012年3月15日巨潮资讯网,摘要内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本项议案需提交到公司2011年度股东大会审议。

八、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2011年度利润分配预案》;

根据华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认,公司2011年度实现净利润47,705,917.39元。根据《公司章程》规定,提取法定盈余公积4,793,313.53元后,加上年初未分配利润98,274,605.53元,减去2010年分配现金股利12,000,000.00元,报告期末,未分配利润为129,187,209.39元。

鉴于公司生产经营发展需要,2012年公司业务规模将进一步扩大,生产经营资金需求较大,资金相对紧张。为了保障公司的持续发展和股东的长远利益,提高公司盈利能力,结合目前生产经营的实际情况,公司拟2011年度不进行现金利润分配,同时也不进行送股或公积金转增股本。未进行利润分配的留存资金,将全部用于实施发展战略及留存公司作为营运资金,用于公司的继续发展,在以后年度回报投资者。

独立董事发表了相关意见,上述方案需提请股东大会审议。

九、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》;该议案尚需提交股东大会审议。

公司继续聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为本公司及下属子公司2012年度的财务审计机构,聘用期一年。独立董事发表了相关意见。

十、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2011年度股东大会的通知》。

本次董事会决定于2011年4月6日在公司四楼会议室召开股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2012年3月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2011年度股东大会的通知》。

 

特此公告

 

安徽神剑新材料股份有限公司

董事会

二○一二年三月十三日

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