第二届董事会第四次会议(临时)决议公告

证券代码:002361       证券简称:神剑股份        编号:2011-022

 

安徽神剑新材料股份有限公司

第二届董事会第四次会议(临时)决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

安徽神剑新材料股份有限公司(以下简称“公司  )第二届董事会第四次会议(临时)2011629日以传真或电子邮件方式通知全体董事,于201175日在公司四楼会议室,以通讯和现场会议方式召开

会议由董事长刘志坚先生主持,应参会董事10名,参与现场会议表决董事6名,通讯方式表决董事4名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以填写表决票方式对审议事项进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决,通过如下决议:

一、会议以10票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于参与发行“芜湖市中小企业2011年度第一期集合票据”的议案》;该议案尚需提交股东大会审议。

为优化公司资产负债结构,拓宽融资渠道,降低公司融资成本,促进公司主营业务稳健快速增长,公司拟申请参与发行“芜湖市中小企业2011年度第一期集合票据”。

中小企业集合票据是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的企业,在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

中小企业集合票据具有以下特点:

a、发行金额:单只集合票据的发行规模不超过10亿元,其中任一企业的发融资规模最高不超过企业净资产的40%且总金额不超过2亿元。

b、发行方式:由2家以上、10家以下的企业作为联合发行人,共同发行一只统一冠名、统一利率、统一担保的债券。

c、信用增进:中小企业信用级别较低,不能达到投资者要求,集合票据需要专业的担保机构进行信用增进。

d、涉及的中介机构:信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、担保公司。

e、发行审批机构:银行间市场交易商协会。

本公司发行计划如下:

1、发行规模:本次公司拟发行集合票据的规模为不超过人民币1.5亿元(含1.5亿元),且待偿还余额不超过公司最近一期净资产(含少数股东权益)的40%。

2、发行对象:本次发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者。

3、发行期限:本次拟发行集合票据的期限不超过3年(含3年)。

4、募集资金用途:用于补充生产经营流动资金、置换部分银行贷款。

5、发行利率:本次拟发行集合票据的利率将按照市场情况确定,但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。

6、发行方式:聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

7、决议有效期:本次拟发行集合票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行“芜湖市中小企业2011年度第一期集合票据”事宜的议案》;该议案尚需提交股东大会审议。

董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授予董事会在上述发行计划范围内,根据公司资金需要、业务情况以及市场条件,全权决定和办理本次发行的具体事宜,包括:

(1)确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、发行价格、发行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案;

(2)确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进行调节;

(3)确定与本次发行相关的担保及反担保事宜;

(4)决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构;

(5)在上述授权范围内,指定任何一名或数名董事负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件。

三、会议以10票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;该议案尚需提交股东大会审议;

在原公司章程第三十九条内容下面增加如下内容:

“第四十条  公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

(一)控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、有关监管部门认定的其他方式。”

原章程第四十条顺延变为“第四十一条”,以下各条款变换依次类推。

《公司章程》内容详见2011年7月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、会议以10票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于通过〈防止大股东占用上市公司资金管理办法〉的议案》;

防止大股东占用上市公司资金管理办法》内容详见2011年7月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》;

本次董事会决定于2011年7月21日在公司四楼会议室召开股东大会,审议董事会提交的相关议案。通知内容详见2011年7月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

二○一一年七月五日

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