第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码:002361      证券简称:神剑股份      编号:2011-009

 

安徽神剑新材料股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

安徽神剑新材料股份有限公司(以下简称“公司  )第二届董事会第三次会议2011414日以传真或电子邮件方式通知全体董事,于2011425公司四楼会议室,以现场会议方式召开

会议由董事长刘志坚先生主持,应参会董事10名,实到董事9名。独立董事程乃胜先生因为出国办事,未能及时回来,特委托独立董事杨政先生代为出席并表决。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决,通过如下决议:

一、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》

二、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2010年度股东大会审议,内容详见2011427日的巨潮资讯网披露的《公司2010年度报告》。

公司独立董事刘泽曦女士、杨政先生、程乃胜先生、孙益民先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》,并将在公司2010年度股东大会上述职,述职报告详细内容见2011427日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

 2010年度公司实现营业收入54090.71万元,比上年同期增长32.80%(其中:主营业务收入54090.71万元,比上年同期增长32.80%);实现利润总额3,840.03万元,比上年同期增长-14.81%;实现净利润(归属于母公司股东)3,257.86万元,比上年同期增长-14.86%%

本报告需提交公司2010年度股东大会审议。

四、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2011年度财务预算报告》。

公司预算2011年度实现销量增长15%,达47880吨左右,销售收入62,204.32万元,营业利润4,402.56万元,预计实现净利润3,869.67万元左右。

本预算为公司2011年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

本报告需提交公司2010年度股东大会审议。

五、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2010年度内部控制的自我评价报告》。

《公司2010年度内部控制的自我评价报告》、华普天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》、监事会及独立董事发表的意见内容详见2011年4月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2011年4月27日披露的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及保荐机构《对募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见2011年4月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本项议案需经股东大会审议。

七、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2010年度报告及摘要》。

公司2010年度报告内容详见2011年4月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,摘要内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

本项议案需提交到公司2010年度股东大会审议。

八、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2011年第一季度报告》

第一季度报告全文内容详见2011年4月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。正文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

九、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《公司2010年度利润分配方案》。

根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]4071号《审计报告》,公司报告期内实现净利润32,578,571.47元,提取法定盈余公积3,257,857.15元,加上年初未分配利润68,953,891.21元,本年度末可供股东分配的利润总额为98,274,605.53元,资本公积金余额304,418,857.95元。

董事会拟以2010年末公司总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1.50元(含税),不派送红股,本次利润分配12,000,000.00元,利润分配后,剩余未分配利润86,274,605.53元结转以后年度分配;同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本为160,000,000股,资本公积余额为224,418,857.95 元。

本项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

十、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》。

公司继续聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为本公司及下属子公司2011年度的财务审计机构,聘用期一年。独立董事发表了相关意见。

本项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

十一、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

《公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2011年4月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

经董事长提名,聘任王敏雪先生为公司董事会秘书,王敏雪先生为公司第二届董事会董事、公司副总经理;聘任武振生先生为公司董事会证券代表。任期自本决议审议通过之日起至第二届董事会任期届满止。董事会秘书为投资者关系负责人,联系方式为:电话:0553-5316355,电子邮箱:wmx@shen-jian.com,通讯地址:芜湖经济技术开发区保顺路8号。(相关人员简历见附件)。

独立董事发表了独立意见,详见2011年4月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

十三、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

根据公司2010年利润分配预案,在该预案获得2010年度股东大会审议批准并实施完毕后,本次会议同意公司总股本由80,000,000股增加至160,000,000股,同意授权董事会据此办理注册资本的变更登记事宜。

本项议案需经股东大会审议。

十四、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据公司2010年利润分配预案,在该预案获得2010年度股东大会审议批准并实施完毕后,同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和股本总数的第六条、第十九条进行修改,待2010年度股东大会审议通过后向工商行政管理局办理变更登记手续。《公司章程》内容详见2011年4月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本项议案需经股东大会审议。

十五、会议以赞成票 10票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于2011年5月18日在公司四楼会议室召开股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2011年4月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2010年度股东大会的通知》。

特此公告

安徽神剑新材料股份有限公司  董事会

二○一一年四月二十五日

 

 

附件:

王敏雪先生:1962年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,大学本科学历。1980年参加工作,历任中国人民解放军第二炮兵五十二基地通信营教导员,二炮后勤部南京企业管理局政治处主任,安徽神剑化工厂办公室主任,神剑化工办公室主任,神剑股份董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。1985 年,中越反击战荣立三等功;1993年,荣立三等功;1998年,获授中校军衔。获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份335万股,与上市公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

 

武振生先生:1985年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,大学本科学历。20083-20108月,任职于安徽神剑新材料股份有限公司技术中心技术开发科,20108月至今,任职于安徽神剑新材料股份有限公司证券部、总经办。20112月,取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司证券事务代表。未持有公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

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